《中國(guó)直銷和資本市場(chǎng)》系列之二

　　和世界范圍內(nèi)的多層次直銷相比，直銷法下的中國(guó)直銷市場(chǎng)的發(fā)展，是在中國(guó)相關(guān)監(jiān)管部門嚴(yán)格管制下的有中國(guó)特色的直銷市場(chǎng)。有中國(guó)特色的直銷市場(chǎng)最顯著的標(biāo)志就是直銷企業(yè)的顯性資本約束條件：8000萬注冊(cè)資本和2000萬保證金。這個(gè)殘酷的門檻進(jìn)入門檻與直銷形式誕生伊始，為啟動(dòng)資金不充分的中小企業(yè)提供快速發(fā)展途徑的本意恰恰相左。  
 
　　為了解決中國(guó)市場(chǎng)上直銷企業(yè)的各種顯性和隱性資本約束，通過資本并購(gòu)方式，達(dá)到中國(guó)直銷法的門檻規(guī)定，取得合法經(jīng)營(yíng)牌照，進(jìn)而做大做穩(wěn)市場(chǎng)，已成為不少打算在中國(guó)直銷市場(chǎng)上大有作為的公司的必經(jīng)之路。

　　中國(guó)直銷大并購(gòu)

　　中國(guó)直銷市場(chǎng)的并購(gòu)模式

　　實(shí)際上，在直銷法沒有出臺(tái)和實(shí)施之前，中國(guó)直銷市場(chǎng)和直銷公司已發(fā)生過多次并購(gòu)事件。僅從2003年開始，比較有影響力的內(nèi)資直銷企業(yè)并購(gòu)案就有如“表1”所示的十多件。與中國(guó)民族直銷公司相比，外資資本在中國(guó)市場(chǎng)上的并購(gòu)動(dòng)作更加兇猛。僅就涉及到直銷領(lǐng)域的化妝品市場(chǎng)，即有“表2”所示的大量案例。

　　通過這些案例以及現(xiàn)在中國(guó)直銷市場(chǎng)上正在發(fā)生或可能發(fā)生的實(shí)際情況下，考慮到“直銷企業(yè)的顯性資本約束條件”：8000萬注冊(cè)資本和2000萬保證金，和未來因業(yè)績(jī)產(chǎn)品的浮動(dòng)保證金，我們可以大致把中國(guó)直銷市場(chǎng)的并購(gòu)模式分成以下三大類型：(一)直銷公司之間的并購(gòu)；(二)直銷公司與非直銷公司的并購(gòu)；(三)非直銷公司之間的并購(gòu)。

　　(一)直銷公司之間的并購(gòu)

　　1.內(nèi)資直銷公司之間的并購(gòu)

　　內(nèi)資直銷公司之間的并購(gòu)最根本的原因往往在于解決“直銷企業(yè)的顯性資本約束條件”：8000萬注冊(cè)資本和2000萬保證金，在市場(chǎng)上主要表現(xiàn)為(1)內(nèi)資大型直銷公司并購(gòu)內(nèi)資中小型直銷公司；(2)內(nèi)資中小型直銷公司之間的合并。

　　(1)內(nèi)資大型直銷公司并購(gòu)內(nèi)資中小型直銷公司

　　并購(gòu)特點(diǎn)：前者(收購(gòu)方)往往為近兩年在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)比較躍，和政府相關(guān)部門歷史關(guān)系較好，被業(yè)界認(rèn)為拿牌可能性比較高的內(nèi)資大型直銷公司。后者(被收購(gòu)方)往往因?yàn)橘Y金、實(shí)力、業(yè)界活動(dòng)能力等約束，不具備絕對(duì)的拿牌實(shí)力。

　　并購(gòu)原因：市場(chǎng)對(duì)前者拿直銷牌照的預(yù)期。

　　并購(gòu)方式：前者收購(gòu)后者。

　　并購(gòu)費(fèi)用：成本極低。

　　并購(gòu)意義：前者以極低成本迅速擴(kuò)張直銷商隊(duì)伍，擴(kuò)大市場(chǎng)影響力和市場(chǎng)份額，擴(kuò)大產(chǎn)品線，同時(shí)，集中數(shù)家直銷公司的自有資本，從公司本身和市場(chǎng)發(fā)展兩方面都有益處，適應(yīng)了立法后時(shí)代中國(guó)直銷市場(chǎng)的整合之路，有利于整個(gè)市場(chǎng)的規(guī)范化操作。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：在于不同風(fēng)格的公司在融合中，多種營(yíng)銷理念、不同團(tuán)隊(duì)及團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)人、參差不齊的直銷商交織在一起，導(dǎo)致在不同直銷公司網(wǎng)絡(luò)平移過程中，是否會(huì)因?yàn)闋?zhēng)搶既得利益而形成貌合神離，進(jìn)而引起管理上的混亂。同時(shí)，對(duì)突然增加的店鋪的規(guī)范統(tǒng)一管理也是考驗(yàn)。

　　并購(gòu)案例：①瓜拿納收購(gòu)安慧等中小型直銷公司，安慧等公司將其整體經(jīng)銷商網(wǎng)絡(luò)將全部轉(zhuǎn)入瓜拿納，原公司總經(jīng)理可以擔(dān)任瓜拿納店長(zhǎng)，原有公司則解散。②泰達(dá)益生收購(gòu)先鋒國(guó)際。

　　(2)內(nèi)資中小型直銷公司之間的合并

　　并購(gòu)特點(diǎn)：合并的各內(nèi)資中小型直銷公司，都不具備絕對(duì)的拿牌實(shí)力，各并后也不一定能保證有拿牌的實(shí)力。但因整體資本和市場(chǎng)能力的提升，加上地方保護(hù)主義的作用，有沖擊直銷牌照的希望。

　　并購(gòu)原因：沖擊直銷牌照的希望。

　　并購(gòu)方式：以兼并或合并的方式形成集團(tuán)公司。

　　并購(gòu)費(fèi)用：合并成本高。

　　并購(gòu)意義：是中小企業(yè)走直銷路線的一種方式，合并后的集團(tuán)公司集中數(shù)家直銷公司的自有資本，和直銷商隊(duì)伍，擴(kuò)大市場(chǎng)影響力、市場(chǎng)份額、產(chǎn)品線，但能否走穩(wěn)整合之路，能否最終拿到直銷牌照，有待時(shí)間考驗(yàn)。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：在于彼此力量相差不多的不同中小直銷公司中，多種營(yíng)銷理念、不同團(tuán)隊(duì)及團(tuán)隊(duì)領(lǐng)導(dǎo)人、參差不齊的直銷商交織在一起，容易引起直銷商管理和公司整體經(jīng)營(yíng)理念和企業(yè)管理的混亂。參與合并的中小直銷公司越少，合并后的直銷公司穩(wěn)定性就越大。參與合并的中小直銷公司越多，合并后的直銷公司穩(wěn)定性就越小。而且由于合并后的公司屬于新建公司，無法達(dá)到《直銷管理?xiàng)l例》中對(duì)直銷公司歷史業(yè)績(jī)的要求，沖擊直銷牌照的希望還不如被內(nèi)外資大型直銷公司收購(gòu)。

　　并購(gòu)案例：暫無。

　　2.外資直銷公司和內(nèi)資直銷公司的并購(gòu)

　　想進(jìn)入中國(guó)直銷市場(chǎng)的外資直銷公司，往往資金實(shí)力比較雄厚，多為有業(yè)界口碑的大型直銷公司，其對(duì)內(nèi)資直銷公司的并購(gòu)選擇余地較大，目的不完全相同，表現(xiàn)為外資大型直銷公司并購(gòu)內(nèi)資大中小型直銷公司。具體說來包括：(1)外資大型直銷公司有可能拿牌；(2)內(nèi)資大中型直銷公司可能拿牌。

　　(1)外資大型直銷公司有可能拿牌

　　并購(gòu)特點(diǎn)：情況和“內(nèi)資大型直銷公司并購(gòu)內(nèi)資中小型直銷公司”比較類似，主要是后者沖著前者的直銷牌照而去，

　　并購(gòu)原因：市場(chǎng)對(duì)前者拿直銷牌照的預(yù)期。

　　并購(gòu)方式：前者收購(gòu)后者。

　　并購(gòu)費(fèi)用：成本極低。

　　并購(gòu)意義：同“內(nèi)資大型直銷公司并購(gòu)內(nèi)資中小型直銷公司”。此外，若被并購(gòu)的大中型直銷公司若為自有產(chǎn)品生產(chǎn)能力，外資直銷公司還可能將內(nèi)資直銷公司作為生產(chǎn)基地，同時(shí)尋求地方政府支持。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：外資直銷公司對(duì)內(nèi)資直銷公司管理層和直銷員的歧視和非公平待遇。

　　并購(gòu)案例：暫無。將會(huì)發(fā)生在直銷牌照正式頒發(fā)后的資本擴(kuò)張。

　　(2)內(nèi)資大中型直銷公司可能拿牌

　　并購(gòu)特點(diǎn)：外資直銷公司為資金充足，有一定市場(chǎng)口碑，但在短時(shí)間內(nèi)無法滿足中國(guó)直銷法規(guī)對(duì)拿牌條件的限制。內(nèi)資直銷公司有可能拿牌或是已經(jīng)拿牌。

　　并購(gòu)原因：外資直銷公司受中國(guó)直銷法規(guī)限制，無法直接申請(qǐng)直銷牌照，但希望進(jìn)入中國(guó)直銷市場(chǎng)，通過部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法，而采取的曲線進(jìn)入中國(guó)的方式。內(nèi)資直銷公司也可通過出讓股權(quán)被收購(gòu)的方式，解決申請(qǐng)直銷牌照或得到直銷牌照后經(jīng)營(yíng)管理上缺乏資金和管理經(jīng)驗(yàn)的困難，同時(shí)有助于內(nèi)資直銷公司走向世界化。

　　并購(gòu)方式：前者以部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法收購(gòu)后者。

　　并購(gòu)費(fèi)用：部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股所需要資金量。

　　并購(gòu)意義：提供外資直銷公司曲線進(jìn)入中國(guó)直銷市場(chǎng)的渠道和內(nèi)資直銷公司走向海外的可能。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：不同背景、不同語言、不同思維模式的內(nèi)外資直銷公司的融合和共存。如果共存機(jī)制和相互制約能力不足，則有可能分手(如傳統(tǒng)領(lǐng)域的安聯(lián)大眾保險(xiǎn)公司兩合資方德國(guó)安聯(lián)和中國(guó)大眾于今年分手)或發(fā)生內(nèi)資排擠外資或外資排擠內(nèi)資(如傳統(tǒng)領(lǐng)域的寶潔收購(gòu)和記黃埔持中國(guó)合資公司余下的20%股份成為獨(dú)資)。

　　并購(gòu)案例：暫無。直銷牌照正式頒發(fā)前后將會(huì)發(fā)生，業(yè)界曾流傳的美商4life意欲收購(gòu)珠海天年即為此類型。

　　3.外資直銷公司之間的并購(gòu)

　　涉及到不同外資大型直銷公司，并購(gòu)發(fā)生機(jī)率較小，但一旦發(fā)生，影響力將極大，不但是影響中國(guó)直銷市場(chǎng)發(fā)展方向，對(duì)世界直銷市場(chǎng)發(fā)展也將有深遠(yuǎn)影響。其方式包括：(1)僅為兩家外資直銷公司中國(guó)部分市場(chǎng)的并購(gòu)；(2)因兩家外資直銷公司中國(guó)市場(chǎng)外的并購(gòu)引發(fā)的中國(guó)部分市場(chǎng)并購(gòu)

　　(1)僅為兩家外資直銷公司中國(guó)部分市場(chǎng)的并購(gòu)

　　并購(gòu)特點(diǎn)：類似于“外資大型直銷公司并購(gòu)內(nèi)資大中小型直銷公司”中“內(nèi)資大中型直銷公司可能拿牌”的情況，涉及到并購(gòu)的不同外資直銷公司都尚未拿牌或已經(jīng)拿牌。

　　并購(gòu)原因：未拿牌的外資直銷公司曲線進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)或是已拿牌的外資直銷公司整合兩家外資直銷公司的中國(guó)市場(chǎng)。

　　并購(gòu)方式：前者以部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法收購(gòu)后者。

　　并購(gòu)費(fèi)用：部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股所需要資金量。

　　并購(gòu)意義：提供外資直銷公司曲線進(jìn)入中國(guó)直銷市場(chǎng)或整合中國(guó)直銷市場(chǎng)業(yè)務(wù)的渠道。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：不同背景、不同語言、不同思維模式的外資直銷公司的融合和共存。

　　并購(gòu)案例：暫無。直銷牌照正式頒發(fā)后，業(yè)界競(jìng)爭(zhēng)到一定時(shí)間才可能發(fā)生。

　　(2)因兩家外資直銷公司中國(guó)市場(chǎng)外的并購(gòu)引發(fā)的中國(guó)部分市場(chǎng)并購(gòu)

　　并購(gòu)特點(diǎn)：涉及到并購(gòu)的不同外資直銷公司都尚未拿牌或已經(jīng)拿牌。

　　并購(gòu)原因：兩家外資直銷公司中國(guó)市場(chǎng)外的并購(gòu)引發(fā)的中國(guó)部分市場(chǎng)并購(gòu)。

　　并購(gòu)方式：前者以部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法收購(gòu)后者或是合并新設(shè)新的外資直銷公司。

　　并購(gòu)費(fèi)用：部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股或新設(shè)公司所需要資金量。

　　并購(gòu)意義：因非中國(guó)市場(chǎng)原因形成的中國(guó)直銷市場(chǎng)上外資直銷公司的并購(gòu)。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：不同背景、不同語言、不同思維模式的外資直銷公司的融合和共存。

　　并購(gòu)案例：暫無。取決于世界直銷市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況。

　　(二)直銷公司與非直銷公司的并購(gòu)

　　1.直銷公司并購(gòu)非直銷公司

　　直銷公司并購(gòu)非直銷公司的目的性很明確，并購(gòu)所最需要的資源，如非直銷公司的生產(chǎn)、供應(yīng)、研發(fā)能力等，如果非直銷公司為上市公司，則為直銷公司打開了上市融資擴(kuò)充資本的一條道。以非直銷公司是否為上市公司，分為：(1)非直銷公司為非上市公司；(2)非直銷公司為上市公司。

　　(1)非直銷公司為非上市公司

　　并購(gòu)特點(diǎn)：主要為外資或內(nèi)資直銷公司為擴(kuò)大生產(chǎn)線、供應(yīng)鏈、研發(fā)能力等，對(duì)內(nèi)資非上市非直銷公司進(jìn)行并購(gòu)，成為其生產(chǎn)方、原料供應(yīng)方、研究基地等。 

　　并購(gòu)原因：擴(kuò)大在華投資的同時(shí)，完整構(gòu)建直銷公司產(chǎn)品生產(chǎn)和原料供應(yīng)，提供新產(chǎn)品研發(fā)。

　　并購(gòu)方式：前者以部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法收購(gòu)后者。

　　并購(gòu)費(fèi)用：部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股所需要資金量。

　　并購(gòu)意義：向相關(guān)監(jiān)管當(dāng)局表示進(jìn)入中國(guó)直銷市場(chǎng)的投資力度，有利于拿牌。同時(shí)，建立完整的產(chǎn)、供、研體系對(duì)直銷公司本身發(fā)展有重要的基礎(chǔ)意義。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：被并購(gòu)企業(yè)不同背景、不同語言、不同思維模式的融合和共存，以及被并購(gòu)后的人員安置。

　　并購(gòu)案例：美商日暉100%的股份收購(gòu)中國(guó)十大化妝品生產(chǎn)基地之一的江蘇虹雨。

　　(2)非直銷公司為上市公司

　　并購(gòu)特點(diǎn)：外資或內(nèi)資直銷公司除了出于為擴(kuò)大生產(chǎn)線、供應(yīng)鏈、研發(fā)能力等目的，使內(nèi)資上市非直銷公司成為其生產(chǎn)方、原料供應(yīng)方、研究基地等，還能夠上資本市場(chǎng)融資。 

　　并購(gòu)原因：除了完整構(gòu)建直銷公司產(chǎn)品生產(chǎn)和原料供應(yīng)，提供新產(chǎn)品研發(fā)，更重要的是獲得了在股票市場(chǎng)上的融資渠道。

　　并購(gòu)方式：以部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法，或是直接在股票市場(chǎng)上受讓或收購(gòu)股票，達(dá)到收購(gòu)目的。

　　并購(gòu)費(fèi)用：部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股所需要資金量或股票市場(chǎng)上受讓或收購(gòu)資金或股權(quán)。

　　并購(gòu)意義：除了建立完整的產(chǎn)、供、研體系外，再重要的是獲取了完整的融資渠道，可以通過二級(jí)市場(chǎng)獲得便利的再融資途徑。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：直銷企業(yè)進(jìn)入股票市場(chǎng)，加大了信息披露要求，強(qiáng)化了業(yè)績(jī)發(fā)展對(duì)上市公司的要求，需要直銷公司業(yè)績(jī)說話。否則，作為上市的公眾公司，承受的來自股東和市場(chǎng)的壓力比單純的直銷公司大得多。

　　并購(gòu)案例：湖南安邦受讓武漢塑料第一大股東經(jīng)開公司22.7%的股權(quán)。

　　2.非直銷公司并購(gòu)直銷公司

　　并購(gòu)特點(diǎn)：實(shí)力強(qiáng)大的非直銷公司(往往是傳統(tǒng)保健日化企業(yè))，為擴(kuò)展銷售算途徑，意圖進(jìn)入直銷領(lǐng)域，在市場(chǎng)求變，通過收購(gòu)直銷公司，切入市場(chǎng)；而被收購(gòu)直銷公司往往在市場(chǎng)上有一定市場(chǎng)影響力，可能拿牌或是沒有拿牌，在直銷市場(chǎng)上存在資金或是經(jīng)營(yíng)上暫時(shí)的短缺。

　　并購(gòu)原因：非直銷公司切入直銷市場(chǎng)，直銷公司緩解眼前困難。

　　并購(gòu)方式：以部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股等方法，或是直接在股票市場(chǎng)上受讓或收購(gòu)股票，達(dá)到收購(gòu)目的。

　　并購(gòu)費(fèi)用：部分持有、相對(duì)控股或絕對(duì)控股所需要資金量或股票市場(chǎng)上受讓或收購(gòu)資金或股權(quán)。

　　并購(gòu)意義：拓寬非直銷公司的銷售領(lǐng)域，增加其在傳統(tǒng)和直銷市場(chǎng)的影響力，鋪平其進(jìn)入直銷市場(chǎng)的道路，直銷公司以其經(jīng)營(yíng)、管理和經(jīng)銷商為合并后的公司打江山。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：非直銷公司的在直銷領(lǐng)域的管理經(jīng)驗(yàn)將是其合并成功與否的關(guān)鍵，其合并后原直銷公司的管理能力能否再次駕馭市場(chǎng)也是潛在重要風(fēng)險(xiǎn)。

　　并購(gòu)案例：國(guó)內(nèi)暫無。國(guó)外先例為荷蘭紐米克(Royal Numico)買下雷氏(Rexall Showcase International)和英富奇(Enrich International)，成立號(hào)稱世界第一大直銷公司立新世紀(jì)(Unicity)但當(dāng)時(shí)市場(chǎng)評(píng)價(jià)：“在美國(guó)，幾乎全部由生產(chǎn)廠家購(gòu)買一家直銷公司的垂直整合最后的結(jié)局都不好。它們不懂一家網(wǎng)絡(luò)行銷公司的心理”，后來事實(shí)果然如此，雷氏被賣，立新世紀(jì)被管理層收購(gòu)。

　　(三)非直銷公司之間的并購(gòu)

　　非直銷公司并購(gòu)如果與直銷市場(chǎng)相關(guān)，其目的就只有一條，進(jìn)入直銷界。由于我們很難想象兩個(gè)甚至多個(gè)外資非直銷公司為了進(jìn)入中國(guó)直銷市場(chǎng)而來中國(guó)進(jìn)行一次并購(gòu)，所以在中國(guó)直銷市場(chǎng)的非直銷公司之間的并購(gòu)以在兩家甚至多家內(nèi)資非直銷公司之間進(jìn)行居多。在這里主要根據(jù)其合并的時(shí)間對(duì)此種類型并購(gòu)做一次細(xì)分：(1)遠(yuǎn)早于直銷立法的非直銷公司之間的并購(gòu)；(2)直銷立法前后的非直銷公司之間的并購(gòu)。

　　(1)遠(yuǎn)早于直銷立法的非直銷公司之間的并購(gòu)

　　并購(gòu)特點(diǎn)：并購(gòu)幾方中至少有一方實(shí)力比較強(qiáng)大，由于遠(yuǎn)早于直銷立法，其并購(gòu)目的是為了在當(dāng)時(shí)對(duì)行業(yè)資源進(jìn)行整合，而并非為了進(jìn)入直銷市場(chǎng)。而現(xiàn)在因?yàn)橹变N立法，為了拓展其傳統(tǒng)渠道的市場(chǎng)壓力，打算進(jìn)入直銷市場(chǎng)。

　　并購(gòu)原因：在并購(gòu)當(dāng)時(shí)進(jìn)行行業(yè)資源整合。

　　并購(gòu)方式：通過股票市場(chǎng)進(jìn)行收購(gòu)和注資，或非資本市場(chǎng)直接并購(gòu)。

　　并購(gòu)費(fèi)用：收購(gòu)和注資所需要資金或股權(quán)。

　　并購(gòu)意義：在并購(gòu)當(dāng)時(shí)進(jìn)行行業(yè)資源整合。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：當(dāng)時(shí)為傳統(tǒng)領(lǐng)域的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)在為轉(zhuǎn)型進(jìn)入直銷市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　并購(gòu)案例：(1)清華紫光集團(tuán)(000938)入主湖南古漢集團(tuán)(000590)，成為清華紫光古漢生物制藥股份有限公司，已于2005年元月進(jìn)入直銷市場(chǎng)；(2)健康元(600380)在2002年3月收購(gòu)健康藥業(yè)(中國(guó))和鷹牌商標(biāo)，于2005年2月受讓東盛集團(tuán)所持麗珠集團(tuán)(000513)12.72%股權(quán)等，現(xiàn)已公開宣布進(jìn)軍中國(guó)直銷界；(3)聯(lián)合利華于2004年7月將上海輕工集團(tuán)持有的10%聯(lián)合利華(中國(guó))股份買回，聯(lián)合利華(中國(guó))成為獨(dú)資公司，也曾計(jì)劃進(jìn)軍中國(guó)直銷界。

　　(2)直銷立法前后的非直銷公司之間的并購(gòu)

　　并購(gòu)特點(diǎn)：在將了解或已了解直銷法的情況下，進(jìn)行的非直銷公司之間的并購(gòu)，直接目的就是為了整合多家非直銷公司力量，達(dá)到進(jìn)入直銷行業(yè)的門檻，其中還可以并購(gòu)中小規(guī)模的直銷公司，以增加合并后企業(yè)的直銷經(jīng)驗(yàn)。

　　并購(gòu)原因：整合資源，共謀牌照。

　　并購(gòu)方式：合并為集團(tuán)企業(yè)。

　　并購(gòu)費(fèi)用：合并成本較高。

　　并購(gòu)意義：提供非直銷公司進(jìn)入直銷行業(yè)的渠道和中小直銷企業(yè)漂白的方法。

　　并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)：各非直銷公司對(duì)合并的誠(chéng)意、凝聚力、責(zé)任心，各非直銷公司對(duì)直銷行業(yè)的理解，合并后企業(yè)的產(chǎn)權(quán)關(guān)系和各企業(yè)的責(zé)權(quán)利關(guān)系，拿牌能力和直銷運(yùn)作能力、資本約束能力。總體而言，約束條件非常多，實(shí)操難度非常大。

　　并購(gòu)案例：暫無成功案例。已發(fā)生事實(shí)是：2004-2005年，中國(guó)保健協(xié)會(huì)計(jì)劃為國(guó)內(nèi)中小型保健品企業(yè)籌備中國(guó)健康產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，但因難度太大而流產(chǎn)，中國(guó)保健協(xié)會(huì)秘書長(zhǎng)朱康年表示，“產(chǎn)業(yè)集團(tuán)的籌建仍在進(jìn)行中，但不會(huì)再去申請(qǐng)直銷牌照，今后將以產(chǎn)品、營(yíng)銷渠道互通為主，集團(tuán)本身也不是實(shí)體。”

　　表1:內(nèi)資資本的并購(gòu)案例
　

序號(hào)	公司名稱	并購(gòu)時(shí)間	并購(gòu)地點(diǎn)	并購(gòu)事件	涉案金額	事件影響
1	天津天獅	2003年9月	美國(guó)	通過天獅國(guó)際控股集團(tuán)反向收購(gòu)SGKA	約300萬美元（以當(dāng)日SGKA股價(jià)3美分/股計(jì)算）	在美國(guó)OTCBB市場(chǎng)借殼上市；后于2005年4月獲批升入全美證券交易所(AMEX) ，成為首只進(jìn)入美國(guó)OTCBB市場(chǎng)和全美證券交易所(AMEX) 上市的民族直銷公司
2	西安傲普、伊康國(guó)際	2004年12月	西安	西安傲普與伊康國(guó)際合并組建傲普伊康（國(guó)際）管理機(jī)構(gòu)，注冊(cè)資金5500萬元	不詳	傲普伊康的四家股東為陜西步長(zhǎng)集團(tuán)、北京伊康國(guó)際、傲普公司和三一盛世，是中國(guó)企業(yè)以進(jìn)軍直銷為目的的第一聯(lián)姻案，提供了企業(yè)進(jìn)軍直銷市場(chǎng)的一種模式
3	美羅藥業(yè)、大連慧力	2005年1月18日	大連	美羅藥業(yè)（600279）與慧力生物合并成立美羅國(guó)際生物科技有限公司	不詳		美羅與慧力的合并是上市公司與直銷企業(yè)合作的代表，二者的聯(lián)姻象征中國(guó)資本市場(chǎng)涉水直銷。
4	泰達(dá)益生、先鋒國(guó)際	2005年1月18日	天津	在泰達(dá)的科學(xué)會(huì)堂舉行了“先鋒融入泰達(dá)儀式”，5月初，先鋒與泰達(dá)益生的融合全部完成。	不詳		代表了在中國(guó)直銷抬高門檻之后中小直銷公司通過尋找合作伙伴，既保證中小直銷公司的利益，又使合作方迅速擁有了成熟、專業(yè)的銷售對(duì)伍。泰達(dá)益生模式，被業(yè)界稱為中國(guó)直銷“第四態(tài)”。
5	美商日暉、江蘇虹雨	2005年4月13日	江蘇/上海	美商日暉在上海中油大廈宣布以100%的股份收購(gòu)中國(guó)十大化妝品生產(chǎn)基地之一的江蘇虹雨	不詳		98年轉(zhuǎn)型企業(yè)重新全面登陸中國(guó)內(nèi)地直銷市場(chǎng)，以兼并的方式收購(gòu)在中國(guó)內(nèi)地有著極強(qiáng)的品牌號(hào)召力及完善的商業(yè)網(wǎng)絡(luò)的綜合性民營(yíng)企業(yè)集團(tuán)江蘇虹雨，快速搶占中國(guó)市場(chǎng)。
6	湖南安邦、武漢塑料	2005年9月7日	湖北/湖南	旗下資產(chǎn)主要為從事直銷的安邦健康產(chǎn)業(yè)公司的安邦投資集團(tuán)受讓武漢塑料第一大股東經(jīng)開公司22.7％的股權(quán)	以不低于武漢塑料經(jīng)審計(jì)的2004年年報(bào)所披露的每股凈值作為受讓價(jià)格		安邦集團(tuán)收購(gòu)運(yùn)行較差的武漢塑料，意在買殼以獲取上市公司的融資功能和現(xiàn)金流以維持直銷企業(yè)的注冊(cè)資本和日常經(jīng)營(yíng)，被視為首開國(guó)內(nèi)直銷企業(yè)登陸資本市場(chǎng)之“先河”。
7	瓜拿納、安慧等企業(yè)	2005年	武漢等地	立法后，“安慧”等七八家中小直銷企業(yè)及其整體網(wǎng)絡(luò)將全部轉(zhuǎn)入瓜拿納，原有公司則解散。	不詳		適應(yīng)了立法后時(shí)代中國(guó)直銷市場(chǎng)的整合之路，經(jīng)銷商隊(duì)伍和店鋪銷售能力將會(huì)提升，但其多種團(tuán)隊(duì)、多種理念匯集，須注意控制管理混亂。

　　表2:外資資本的相關(guān)并購(gòu)案例
　　

序號(hào)	公司名稱	并購(gòu)時(shí)間	并購(gòu)地點(diǎn)	并購(gòu)事件	涉案金額
1	歐萊雅	2003年12月11日	中國(guó)	法國(guó)歐萊雅收購(gòu)中國(guó)護(hù)膚品牌小護(hù)士	不詳
2	歐萊雅	2004年1月27日	中國(guó)	法國(guó)歐萊雅集團(tuán)收購(gòu)化妝品牌羽西	不詳
3	雅芳	2004年3月	中國(guó)	以5000萬美元的價(jià)格收購(gòu)旗下兩家中國(guó)合資公司20%的股權(quán)	5000萬美元
4	寶潔	2004年5月11日	中國(guó)	寶潔斥資18億美元從和黃購(gòu)回20%股權(quán)，到10月份，除了沙宣（上海）是合資公司外，寶潔在華其余9家公司全部獲得自由身。	18億美元
5	聯(lián)合利華	2004年7月	中國(guó)	聯(lián)合利華將上海輕工集團(tuán)持有的10%聯(lián)合利華（中國(guó)）股份買回，聯(lián)合利華（中國(guó)）成為獨(dú)資公司。	不詳
6	強(qiáng)生	2005年1月	中國(guó)	上海第一生化藥業(yè)將其持有的上海強(qiáng)生10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給美國(guó)強(qiáng)生，上海強(qiáng)生變成了美國(guó)強(qiáng)生獨(dú)資企業(yè)。	不詳
7	雅芳	2005年11月28日	中國(guó)	雅芳支付3900萬美元收購(gòu)雅芳（中國(guó)）業(yè)務(wù)剩余的6.155％股權(quán)，變成一家獨(dú)資公司。	3900萬美元

　　中國(guó)直銷市場(chǎng)的并購(gòu)思考

　　中國(guó)直銷市場(chǎng)的并購(gòu)行為發(fā)展到現(xiàn)在，已打上直銷法的深刻烙印：

　　(一)直銷法出臺(tái)之前

　　由于社會(huì)各界對(duì)直銷法存在不確定的心理預(yù)期，一方面存在不少猜測(cè)直銷法規(guī)條款的企業(yè)，以“店鋪+保證金+生產(chǎn)基地”三大要素為并購(gòu)方向，進(jìn)行著粗放地、目標(biāo)不明確的并購(gòu)行為，在爭(zhēng)取直銷法規(guī)出臺(tái)前的中短期市場(chǎng)贏利的摸索中前行；另一方面，正是因?yàn)闆]有法規(guī)約束形成的目標(biāo)不明確，許多大中小型直銷企業(yè)或是邊緣企業(yè)，通過“收購(gòu)+整合+改制度+新開盤”四大板斧，在立法前的中國(guó)直銷市場(chǎng)混水摸魚，混淆視聽，大肆忽悠，極度投機(jī)，往往只見直銷公司起起落落，不管是操盤的還是做直銷商的，總還是那撥人，惟一不同的就是天天“城頭變換大王旗”，或是“你方唱罷我登場(chǎng)”，今天你操盤，我給你當(dāng)經(jīng)銷商，明天我挑頭，你做我的好下線。直銷公司經(jīng)營(yíng)管理的監(jiān)管缺位，往往引發(fā)直銷團(tuán)隊(duì)的火并、收編、搶線、重組、流失。所以，各種合并、收購(gòu)、拆分、分裂所出現(xiàn)的結(jié)果是直銷公司越來越多，直銷公司操盤手越來越多，但直銷從業(yè)人員人數(shù)始終停滯不前，培養(yǎng)出一大批精通中國(guó)直銷之道的“直銷跳蚤”，當(dāng)然，某些場(chǎng)合某些時(shí)候也被包裝為“直銷天才”。

　　(二)直銷法出臺(tái)之后

　　直銷法的出臺(tái)，不論其是否抑制了多層次直銷模式，就起碼一點(diǎn)而言，中國(guó)直銷市場(chǎng)有了游戲規(guī)則：資本約束門檻、服務(wù)管理規(guī)定、獎(jiǎng)金制度規(guī)范、信息披露要求，許多有實(shí)力的大型直銷企業(yè)和非直銷企業(yè)，才敢正式試水中國(guó)直銷市場(chǎng)，而實(shí)力不濟(jì)的中小直銷企業(yè)必須為自己謀好出路，直銷從業(yè)人員也可以在直銷法的指引下給自己定位，繼續(xù)從事直銷或是退回到傳統(tǒng)，不再被所謂的先機(jī)給迷惑。

　　由于直銷牌照在中國(guó)直銷市場(chǎng)上始終會(huì)是稀缺資源，中國(guó)直銷市場(chǎng)在直銷法規(guī)出臺(tái)后，將先后迎來幾輪以爭(zhēng)奪直銷牌照為直接目標(biāo)的并購(gòu)，瓜拿納收購(gòu)安慧等中小直銷企業(yè)就是爭(zhēng)奪第一批直銷牌照而發(fā)生并購(gòu)的典型案例，同時(shí)也會(huì)出現(xiàn)以收購(gòu)已拿牌照的直銷公司而直接獲得中國(guó)直銷市場(chǎng)準(zhǔn)入資格的并購(gòu)，和已拿牌照的直銷公司借助資本杠桿和牌照誘惑整合其它直銷資源的并購(gòu)。

　　未來中國(guó)直銷市場(chǎng)的并購(gòu)案例肯定會(huì)越來越規(guī)范，越來越精彩。

　　直銷法之外的并購(gòu)砝碼

　　除了直銷法對(duì)中國(guó)直銷市場(chǎng)提出的要求：資本約束門檻、服務(wù)管理規(guī)定、獎(jiǎng)金制度規(guī)范、信息披露要求，中國(guó)直銷市場(chǎng)的并購(gòu)還應(yīng)注意什么？

　　2006年，中國(guó)直銷市場(chǎng)除了把眼光放在《直銷法》，我們必須同時(shí)看到其它兩部同樣在2006年新生效的法規(guī)：新《公司法》和新《證券法》。

　　正如我在《中國(guó)直銷與資本市場(chǎng)(一)——資本約束下的中國(guó)直銷市場(chǎng)》中所提到的，正是因?yàn)樾隆豆�司法》的�?shí)施，才使得直銷企業(yè)在注冊(cè)資本投入上，存在一個(gè)以“實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”，而且只要作價(jià)出資金額達(dá)到“首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十”即1600萬，就可以以較低成本成立直銷企業(yè)的法律依據(jù)。同時(shí)，由于“貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的百分之三十”，所以直銷企業(yè)在注冊(cè)資本上只需要花費(fèi)2400萬，而并非《直銷法》字面上的8000萬的高門檻。

　　事實(shí)上，新《公司法》和新《證券法》的實(shí)施，特別是新《公司法》變動(dòng)的內(nèi)容約有80%之多，而且二者的市場(chǎng)化程度完全可以與成熟市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的同類比肩。加上上市公司的發(fā)行也將從審批制過渡到備案制，所以，就中國(guó)直銷市場(chǎng)的未來并購(gòu)而言，在《直銷法》對(duì)直銷業(yè)進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管的同時(shí)，新《公司法》和新《證券法》卻從側(cè)面提供了參與中國(guó)直銷市場(chǎng)的新的渠道，兩個(gè)新法事實(shí)上啟動(dòng)了在中國(guó)直銷市場(chǎng)上進(jìn)行市場(chǎng)化并購(gòu)交易的幾乎所有的內(nèi)容：程序與工具、包括競(jìng)爭(zhēng)性并購(gòu)(敵意并購(gòu))、選擇性要約收購(gòu)、股權(quán)融資收購(gòu)、高收益?zhèn)�券�?chuàng)造、公司回購(gòu)及管理者收購(gòu)等，特別是對(duì)公司章程的市場(chǎng)化約定更是打破了幾百萬家企業(yè)根據(jù)一套工商注冊(cè)的模式來建立自己的企業(yè)憲法的傳統(tǒng)，終于貫徹了市場(chǎng)契約精神，也保證了市場(chǎng)化并購(gòu)交易的法理基礎(chǔ)。

　　所以，想在未來切入中國(guó)直銷市場(chǎng)的內(nèi)外資企業(yè)，在貼身觀察第一批拿到中國(guó)直銷牌照的企業(yè)在中國(guó)運(yùn)作的點(diǎn)點(diǎn)滴滴的同時(shí)，也必須考慮到使用資本手腕；而對(duì)于以后拿到中國(guó)直銷牌照的企業(yè)，更需要解讀好新《公司法》和新《證券法》，為自己多準(zhǔn)備一條進(jìn)退之路。我們將在《中國(guó)直銷和資本市場(chǎng)(三)——股票市場(chǎng)下的中國(guó)直銷市場(chǎng)》進(jìn)行詳細(xì)解剖。