陷入“傳銷門”和“污染門”中的哈藥股份[15.84 0.64% 股吧]，在6月13日迎來2010年年度股東大會。

       這個原定于5月12日召開的股東大會，一再延期，因為此次股東大會涉及到一樁價值約55億元的定向增發(fā)方案，而此方案備受爭議，更被市場認(rèn)為上市公司有“高買低賣”之嫌。

       賤賣高買

       “同是三精制藥[19.48 0.83% 股吧]的股權(quán)，當(dāng)年以凈資產(chǎn)2.9元的價格賣給了哈藥集團，如今再從集團以22 .5元的市價買回來，明顯的賤賣高買，是一種損害中小投資者的行為。”投資了哈藥股份的一位私募投資經(jīng)理氣憤地說。

       自哈藥股份今年2月份公布定向增發(fā)方案以來，關(guān)于其收購價過高的質(zhì)疑就一直不斷。根據(jù)公布的方案，哈藥股份將通過向大股東哈藥集團非公開發(fā)行股份，收購其所持有的哈藥集團生物工程公司和三精制藥的所有股份。

       其中三精制藥每股轉(zhuǎn)讓價格定為22.49元(如今的市場價不足20元)，定價原則為以協(xié)議簽署日前30 個交易日的平均價格為基礎(chǔ)，以此計算哈藥集團此次所轉(zhuǎn)讓的三精制藥44.8%的股權(quán)價值約38億元。

       此交易完成后，哈藥集團直接持有哈藥股份的比例將由原來的34.76%上升到45.26%，哈藥集團醫(yī)藥資產(chǎn)以哈藥股份為平臺實現(xiàn)了整體上市。哈藥股份成為三精制藥的第一大股東，持股74.8%。另外哈藥股份還將持有生物工程公司100%股權(quán)，此部分股權(quán)的售價為17.5億元。

       然而，早在5年前，哈藥股份原本是三精制藥的第一大股東，持股46%。

       2006年7月29日，哈藥股份決定將三精制藥的部分股份6213萬股(占其股份總數(shù)的16.07%)轉(zhuǎn)讓給集團公司，其轉(zhuǎn)讓價只有2.93元(在截止到2005年12月31日經(jīng)評估的每股凈資產(chǎn)值2.55元的基礎(chǔ)上溢價14.90%，而當(dāng)時三精制藥的股價已達(dá)10元/股之上)。轉(zhuǎn)讓完成后，哈藥集團成為三精制藥控股股東，哈藥股份成為三精制藥第二大股東。

       這次轉(zhuǎn)讓，哈藥股份給出的解釋是為了解決公司營銷網(wǎng)絡(luò)建設(shè)的資金來源問題，然而，這筆交易被當(dāng)時的諸多機構(gòu)認(rèn)為有賤賣的嫌疑，因為根據(jù)公告，2005年三精制藥剛上市成功，屬于高盈利的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

       對此，哈藥股份給予記者的解釋是：以2.9元賣出，是因為當(dāng)時三精制藥還未完成股改，股份性質(zhì)還屬于非流通股。

       不過，當(dāng)時三精制藥的股改已經(jīng)啟動，在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓兩個月后，即2006年9月29日，三精制藥宣布股改方案，之后三精制藥的全部法人股獲得流通權(quán)。

       概念誤導(dǎo)?

       如今，哈藥股份再以55億元的巨資購買三精制藥和生物工程公司的股權(quán)。這被稱是為了兌現(xiàn)股改時大股東哈藥集團所做的承諾。2008年9月哈藥股份完成股權(quán)分置改革，當(dāng)時哈藥集團承諾在之后30個月內(nèi)向哈藥股份注入價值合計不少于26億元的優(yōu)質(zhì)經(jīng)營性資產(chǎn)及現(xiàn)金資產(chǎn)，且注入資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率不低于11%。

       然而，此次定向增發(fā)方案似乎并不符合哈藥集團當(dāng)初立下的股改承諾。

       根據(jù)定向增發(fā)公告，三精制藥2009年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為17.72%，及生物工程公司2010年扣除非經(jīng)常性損益后的凈資產(chǎn)收益率為33.35%。

       然而，北京一位從事審計的陳女士告訴記者，如果從專業(yè)財務(wù)角度講，這屬于概念誤導(dǎo)。

       “哈藥集團的算法是按照每股收益除以每股凈資產(chǎn)來算，但在股權(quán)收購中，以股權(quán)收購價替代凈資產(chǎn)計算凈資產(chǎn)收益率更為公允，這樣按照22.5元/股的收購價來算的話，去年三精制藥每股收益為0.86元，收購此55億元的資產(chǎn)，凈資產(chǎn)收益率實際相當(dāng)于不到4%，這與當(dāng)初股改承諾凈資產(chǎn)收益率不低于11%相去甚遠(yuǎn)。”陳女士表示，這遠(yuǎn)遠(yuǎn)達(dá)不到當(dāng)初股改承諾凈資產(chǎn)收益率不低于11%的要求。

       不管怎樣，哈藥集團決定孤注一擲，試圖在即將召開的股東大會上通過上述定向增發(fā)方案。