多年以后，人們也許會回憶起兩個大佬的較量，海航集團與平安集團曾有一場實力比拼。要感謝上海家化，沒有誰能和它一樣，組織了一場“秀”，讓兩個巨頭暫時拋開紙面實力，來了一場別開生面的大閱兵。

　　上海家化隸屬于上海市國資委，是國企在競爭性行業的標桿企業。外資收購下，小護士、大寶、丁家宜 ……都已先后臣服，上海家化成為日化產業僅剩的本土大品牌——對產業環境而言，它的堅守有著不言自明的意義。而恰恰就是這樣一塊優質資產，上海國資委要“拱手讓出”。須知，被出售的國有資產多是陷入困局的“破落戶”。國進民退的氛圍下，上海家化的重組頗耐人尋味。

　　紅杉資本、淡馬錫、凱雷資本等二十多家投資機構，路威酩軒、復星、海航、平安等多家中外實業集團，都相繼參與競逐。而且，多種經濟與商業的敏感問題在此處糾結：國進民退、上市公司管理、民族品牌、產業與資本、收購與反收購……商業生態進化的特質在彰顯，經濟環境變革的元素在交集，這次并購顯得有些沉重。

 

　　束縛，來自體制

　　源自清代的香港廣生行，上海家化已有百年歷史。自建國后的三大改造之后，便一直是國有之身，成長于紅旗下。上世紀八九十年代的賣方市場，公司的美加凈系列產品風靡大江南北，但上海家化在與外資的合作中大傷元氣之后，一度不復當年之勇。直到近些年，依賴六神、佰草集等系列產品，上海家化才漸漸翻身。今年上半年，上海家化的營業收入為19.2億元人民幣，同比增長21.9%。

　　堅守日化產業的最后一桿本土大旗，上海家化也有自己的辛酸。六神系列是上海家化的支柱產品，香皂、花露水等日化產品在低端市場頗受歡迎。但花露水等產品的消費季節性限制明顯，銷量受氣候的影響比較大。今年長江流域的夏天來得有些晚，六神系列產品的銷量就有所下降，沒有達到預期目標。而且，這些產品主攻大眾低端市場，毛利率比較低，溢價空間有限。

　　至于旗下的漢方品牌佰草集，主攻中高檔個人護理品。這個品牌承載了上海家化再崛起的使命，但直到2005年之后，佰草集才開始盈利。當前，市場占有率與毛利率也需要進一步提振。中高端品牌將是上海家化未來主攻的方向，復古意味濃重的“雙妹”品牌的推出就證明了這一點。

　　三年苦研的配方，百年老上海的招牌，蔣友柏橙果公司的設計手筆……上海家化希望用“老上海”的繁華，用燈紅酒綠、公司才子佳人的喧嘩氣息，來喚醒市場對本土品牌的尊崇。顯然，六神、佰草集兩個主打品牌都遇到瓶頸的時候，上海家化試圖用雙妹來破局。遺憾的是，雙妹主推的肥皂即將被淘汰，雙妹成長為公司新引擎還有很長的路要走。

　　當前，上海家化的國內化妝品市場份額為1.5%，但已是本土企業的翹楚，而且在外資的圍剿下，上海家化的堅守本身就是成功。須知，上海家化是一家國企，在競爭性行業中，當政治商業糾纏在一起，體制問題常常讓企業經營變得遲鈍。在競爭性行業當中，國有體制愈發顯得突兀且不適應。

　　上海家化曾經試圖通過上市建立現代化的企業制度來解決這一問題。2001年3月，上海家化在A股主板上市，成為國內化妝品行業首家上市企業，而且公司借此完善了治理結構。但國有體制仍然有如緊箍咒一般，牢牢嵌在上海家化頭上，上海家化的運營管理仍然是國有特色明顯。

　　謀劃國有股份逐步退出、建立真正意義上的市場化特質的企業，早就是上海家化心底的向往。葛文耀(微博)，這位64歲的上海家化董事長曾抱怨，公司的經營管理沒有完全按照《公司法》來執行；公司的董事會、股東大會不能決定事情，許多事情一定要到上級和國資委走程序。上海國資委直屬的國盛集團是家化的控股公司，

　　“希望對家化每筆財務入賬和支出進行審批”。而國盛也一直對家化不滿，因為其管理意圖未在家化得到體現。上海家化的自主權在審批制度下被打了折扣，公司對市場的反應、決策都變得遲鈍、滯后。同時，上海家化給員工的“期權激勵的力度不夠”。證監會曾批給上海家化1600萬股作期權激勵，但最后被砍到560萬股，只搞了2%的期權激勵。薪酬體系、股權激勵機制的僵化、人才流失、活力下降等問題也就凸現出來。

　　而且，上市公司的法人財產權也得不到保障，上級管理下級時可以把好的資產挖掉。按照國資委要收縮層級的規定，三級以下的企業都要清掉。這就出現了一個哭笑不得的情況：上海家化的上市公司是第三級，佰草集則是第四級了，按照規定就應該被砍掉。

 

　　重組，尋求戰略協同

　　應該說，上海家化從國有企業脫胎而來，卻是在競爭性市場的刺激下孵化成長，但是國有體制的殼尚未完全破除。國企改革本是上世紀末的熱點話題，于今日還在縈繞，這會是處在競爭性行業的國企最后的搖旗吶喊嗎？

　　葛文耀的希望是，國企當中非壟斷性的企業要充分授權，“選拔和考核、資產的處理和投資，都應該由董事會決定，因為董事會最接近企業情況”，要給上海家化一個“國民待遇”，不要給諸多限制性條件。行業內國外列強林立，企業內部競爭力亟待提升的上海家化要放手一搏，必須有迅捷的決策反應，強力的炮火，以及保證二者存在的穩固陣地。

　　久旱逢甘霖，轉機終于來了。2008年9月，上海市政府發文件，要“推動一般競爭性領域國資的調整退出。”兩年后，母公司家化集團開始籌劃國資改革事宜，重組提上了日程。2011年9月7日，上海家化公布改制方案，上海市國資委將出讓所持有的家化集團100%國有股權。掛牌價格為51.09億元人民幣，其中家化集團所持上海家化股權作價43.9億元人民幣。

　　方向雖是開放的，眼光卻是挑剔的。國有企業往往是在不好的時候賣掉，上海家化勢頭正好，估值不低。怎么賣？賣給誰？

　　基金被排除在外。“不接受聯合受讓”、“受讓方5年內不得轉讓股權，且上海家化實際控制人5年內不得發生變更”等條件，將基金私募等機構投資者拒之門外。基金資本的短期套現欲望比較高，投資的功利性比較強，而且上海家化不愿有資本過度干涉經營的風險存在。鼎暉國際、中信資本、淡馬錫、紅杉資本、凱雷等國內外機構都曾被家化拒絕。

　　也不會是外資企業。日化產業僅剩的本土大品牌，這是上海家化品牌最大的差異化亮點。葛文耀曾強調：“無論戰略投資者是誰，家化絕對不會賣給外資，包括國外同行和國外基金公司。”這是上海家化的底線神經，獨抗國外群雄的氣勢與姿態都會是家化最好的包裝。今年6月，法國路威酩軒(LVMH)集團曾主動示好，與上海家化洽談參股事宜，但還是無果而終。

 

家化尋求接盤者形象是：能夠達到戰略協同的國內產業資本。除此之外，還有兩個相當苛刻的條件：“總資產規模不低于500億元”，“受讓方及其關聯企業需符合與上海家化主營業務不存在同業競爭關系”。

　　幾輪淘汰賽過后，只剩下復星產業、海航商業和平浦投資成為最后的角逐者，參與競標家化集團100%的股權。站在他們背后的是復星集團、海航集團、平安集團。但之后，復星產業突然決定退出競購。葛文耀對復星穩健的民企風格頗為欣賞，但沒人能夠準確說出復星退出的原因。

 

　　對決，兩巨頭的資源比拼

　　上海平浦投資是平安創新資本的全資子公司，而平安創新資本是平安信托旗下全資子公司。平安集團對競購家化已經被炒作了近一年。2011年10月，上海家化掛牌期限結束前，海航商業控股突然殺出成為競購方之一。有人說海航集團依賴政府資源后發先至，但不管是何種情況，葛文耀自然是樂于見到這種局面，海航進入后，上海家化無論面對誰，都會多了一份博弈籌碼。

　　角逐在海航與平安之間展開，這是對雙方實力的大檢閱，雙方的資源與整合能力都捋了一遍。據說，海航的標書有近百頁，平安的標書更達兩百多頁。在資本注入、戰略協同、資源共享等多個方面，雙方進行了一次實力大比拼。

　　報價與注資 雙方報價未超出60億元人民幣。但后續注資方面，海航首先爆出了巨額注資計劃。未來5年，海航承諾投入50億元，用于支持上海家化并購國際知名的、一流的化妝品品牌。50億元資金將在上海家化有需求時隨時提供。

　　緊接著，平安70億元注資計劃也浮出水面。平安信托承諾未來5年追加70億元投資，并將把其中的50億元都投向上海家化集團的時尚產業方面。計劃在2015年以前完成2～3家日化品牌并購，完成3~4家珠寶、手表業等時尚高端品牌并購，銷售收入突破160億元。

　　渠道支持 海航集團的14個機場、海航實業的60余家酒店、海航商業的400多家商場及超市，可以為家化產品銷售提供專柜，甚至可以在近300架飛機上設立高端賣場。集團旗下的大新華物流則可提供海陸空物流支持。機場、酒店、商場、超市的多渠道結構，可以幫上海家化實現高中低端品牌的銷售對接。

　　海航的實體渠道優勢明顯，但平安也有自己的特色。平安承諾在2013年以前，幫助家化申請獲得直銷牌照，并愿意推動45萬人的壽險業務員團隊幫助家化全力打造全新直銷體系。而且，平安計劃通過1號店平臺，迅速拓展上海家化網絡營銷渠道與電商渠道。

　　綜合來看，平安在金融方面具有先天優勢，旗下的保險、銀行、投資三項業務，都可以為家化提供更多的資源支持。未來，平安所能提供的金融資源能夠更好地幫助家化進行并購擴張，這對于海航的渠道資源更具吸引力。而且，海航商業這兩年的迅速擴張模式值得考究，“貸款—負債—擴張—再融資—再擴張”的發展路徑使其染上了冒進的顏色。相較之下，平安這兩年的發展模式與路徑更為穩妥。

　　而平安的并購經驗，尤其是海外并購的經驗也能夠給上海家化帶來幫助。葛文耀說，平安并購比我們有經驗，特別是國外，因為家化本身是一個本土企業，平安他們有外資的股東，然后他們在國際方面可能比家化強，網絡、力量方面，包括國內購并也有平安的力量。

　　在最后對決階段，海航與平安方面都曾試圖加價，但最終是海航落敗，平安勝出。

 

　　整合，尚待時日

　　1954年，國家三大改造，民營企業走出了歷史舞臺，香港廣生行旗下的中華協記化妝品廠，也被改造成為“上海明星家用化學品制造廠”，然后進化為今天的上海家化。半個世紀后，上海家化重回“自由之身”。

　　不過，平安入主之后，那些戰略協同方案是否能夠整合到位？資金注入沒有問題，但是直銷隊伍的打造與電商渠道的塑造都需要很長的時間。直銷有審批時間的限制，電商則有羽翼未豐的困局。整合，尚需平安集團的資源對接整合到位。

 

　　點評一：

　　“時尚”的擴張不容樂觀

　　■文/林岳 ，凌雁管理咨詢首席咨詢師

　　上海市國資委成立以來，第一次采用市場化的方式大規模出售優質資產。由于國資委很少愿意從優質企業中全盤退出，這在國企改革的進程中，具有劃時代的意義。

　　在刷掉外資背景和短期投資者之后，上海家化最終接過了平安價值70億元的橄欖枝，但是真的能像平安標書中所說的，在未來5年追加投資70億元，幫助家化在2015年突破160億元的銷售收入嗎？平安憑什么？憑借葛文耀與平安馬明哲的惺惺相惜？還是憑借平安背后強大的資本？抑或是憑借平安與政府的良好關系？

　　答案都是否定的。上海家化取得今天的市場地位，實際上并不差錢，也不差銷售渠道，真正差的是如何整合各界資源，在日化領域甚至是其他領域獲得更大的突破。但是，這并不是短期內容易做到的，眾所周知，在目前而言上海家化所涉及的領域還算不上大日化的概念，只是在某些細分領域如花露水、漢方化妝品市場取得了成功，其花了不少心思打造的高端品牌“雙妹”，市場表現不如人意，而按照平安并購后的計劃，將著力于推動家化在時尚產業的發展，包括高端手表珠寶、高檔時裝、精品酒店及旅游地產開發等等，這種戰略思路是令人擔憂的。

　　首先，平安也好，平浦投資也罷，都沒有在時尚產業及奢侈品行業有成功的運作經驗，只是在許繼電氣(17.73,-0.29,-1.61%)、云南白藥(51.11,0.19,0.37%)、1號店網上商城等項目有一定的投資經歷，對于日化和奢侈品行業并無實戰積累，而且日化和奢侈品產業的運作存在較大的差距，銷售渠道非常不容易整合借力。雙妹品牌的不給力是一個典型的例子，高端化妝品市場外資品牌林立，雙妹的歷史故事、定位、傳播策略、概念以及“土得掉渣”的名字都不足以喚起時尚人群的興趣，奶奶級的消費者又有多少會買幾百甚至上千元的化妝品呢？

 

其次，比起海航擁有14個機場、60多家酒店、400多家商場超市的資源來說，平安可以擺上桌面的籌碼其實并不是能夠直接為家化創造價值的資源，如依靠48.9萬名壽險銷售代表的背景，為家化申請直銷牌照，開拓直銷市場；如通過1號店的平臺，幫助家化加快網絡營銷的步伐。實際上，這些都不是家化現有的核心優勢，就算拿了直銷經營許可，無論是家化還是平安，對于化妝品直銷的運作都稱不上老手，在安利、玫琳凱等巨頭面前很難出人頭地；就算能夠在1號店占據平臺資源，但是在電子商務領域，1號店的影響力仍遠遠不夠。

　　所以，既然選擇了牽手平安，上海家化應該思考如何用好這么多錢，利用平安在保險、銀行和投資方面的經驗和關系，先運作好現有的酒店業務，做出精品、做出規模、做出品牌，然后花更多的精力，在日化領域繼續深耕，加大營銷傳播和產品創新的力度，在更多的細分領域打造更多的領先品牌，再思考下一步能否在奢侈品市場有所作為。如果過早把精力花在完全陌生的領域，上海家化的發展并不樂觀。

　　葛文耀終于可以實現自己的愿望，把上海家化私有化后到海南三亞放煙花，算是退休之前干的最后一件大事。但是，對于上海家化來說，這卻是新征程的起點，選擇大于努力，先做對的事情，再把事情做對，是一個轉型企業需要謹慎思考的課題。

 

　　點評二：

　　重組的四個信號

　　■文/周仲庚，新加坡華點通 集團董事局主席

　　在眼下的世界環境下，中國任何重大的商業版圖變遷，都已經不能再僅僅視為國內事件，而必須從世界的高度來評估其意義或得失。

　　理由是兩方面。其一，世人相信中國未來幾年的成長性大過歐美，因此中國市場的版圖變遷代表著機會。其二，中國經濟的肌理已經和全球相通，中國國內企業的變化，將牽動國際企業的在華利益。

　　平安集團入主上海家化，在金額上也許不是那樣令人震驚，但是在當前背景下，國際企業界將給予相當的關注，并賦予它一種風向標式的意義。因為這個案例，同時隱含了三個國際企業所關注的“中國特色”問題：

　　它是不是數年來的“國進民退”趨勢的中止、回復到“民進國退”路線的信號？

　　上海家化推卻外資、花落中資，是否代表官方不歡迎外資收購國資？

　　如果其間隱藏官方立場的信息，其風向是否僅僅止于民生消費行業，還是將擴及傳統不動如山的國有產業，如水、煤、電？甚至鐵路？

　　以上這三個疑問，恐怕就是國際企業，尤其是那些已經進入中國市場的大型國際企業，眼看中國商業版圖變化之時，腦中浮現的三個關鍵問題。

　　此外，所有的投資方，包括中國國內投資方，也將追問以下問題：

　　此案例的過程中，上海家化多次辭謝財務性、金融性的投資，這是否代表，諸如風險基金、私募基金等短期財務投資的時代已經進入尾聲？中國政府不再歡迎短期融資、過橋融資等中轉性的投資行為？

　　平安集團入股后，“此次資本重組，除了提高經營靈活性之外，家化集團也是在謀劃未來的版圖，企圖大范圍切入時尚產業，在日化、手表、珠寶、鐘表、時裝和精品酒店等多個領域進軍”。雖然此次摘星的是平安，但是出局的海航及復星所提出的投資計劃書中，也呈現類似的發展方向。

　　這是否意味著，中國的民營企業集團，已經默認了，在化妝品、保養品的行業領域中，本土企業遲早得完全喪失競爭能力？而必須趁著其還活著的時候，進行多元化突破？如果確實存在這種潛臺詞，那么，未來十年亦將喪失競爭能力的行業還有哪些？

　　以上的兩組疑問，其實反映的是攸關中國整體經濟的一個根本問題：內需。

　　中國急需拉動內需，否則經濟的健康性堪危，這是全國、全世界的共識。假設在未來十年中，中國內需的經濟占比由目前的35% 增加到50%，內需領域的絕對增長額就將超過100萬億元人民幣，相當于2010年中國GDP 的2.5倍。我們可以追問：這筆天文巨款，其中多少將落入本土企業，國資企業、民資企業又各占多少？巨款中多少會重新流入中國經濟的循環，以維持中國的動力？多少將流出境外，為世界經濟作貢獻？

　　傳統內需項目為衣、食、住、行、育、樂，今天還得加入醫、妝、知(信息)。對于中國最緊急的一組問題是，在這九大領域中，以下哪一種政策才更有可能達到內需總量、經濟體內循環的目的：國進民退，還是國退民進？外資掛帥，還是中資掛帥？專精企業掛帥，還是八爪章魚集團掛帥？

　　中國經濟是否可持續，或是摔一大跤中風，端看其商業版圖的動線如何。在版圖變遷的過程中，“民族品牌”是否能夠延續，其實只是一個無關的虛假議題。吉利不是收購了沃爾沃的小車品牌了嗎？聯想不是收購了IBM 的PC品牌了嗎？TCL 不是收購了法國湯姆森品牌了嗎？品牌不需要認民族，它只需要認客戶。

　　平安入主上海家化，就單一事件的屬性而言，它是國退民進、中資掛帥、戰略投資壓倒財務投資、多元化戰略壓倒專精化戰略的四者綜合。國資領域中，講究“有樣學樣、照樣不錯”，或許，新一波的動力就要開始了。但是，這一模式是否能拉動內需，還需要我們用三年來檢視。