導讀：一項自稱繼我國四大發明之后又一個將震驚世界的偉大技術，一家在美國OTCBB市場掛牌的空殼公司，一塊剛剛動工尚在平整的土地，編織了一個即將暴富的原始股投資故事，其投資門檻僅為2.5萬元，對外宣稱的回報是2倍、5倍、甚至幾十倍，有意入股者甚至還可以代理銷售股權，介紹他人投資可以立即獲得2%的回扣。

　　一項自稱繼我國四大發明之后又一個將震驚世界的偉大技術，一家在美國OTCBB市場掛牌的空殼公司，一塊剛剛動工尚在平整的土地，編織了一個即將暴富的原始股投資故事，其投資門檻僅為2.5萬元，對外宣稱的回報是2倍、5倍、甚至幾十倍，有意入股者甚至還可以代理銷售股權，介紹他人投資可以立即獲得2%的回扣……

　　3月中旬以來，上海證券報接到多個投資者針對祥天（北京）股權投資基金的舉報，而國家發改委經濟研究所也于3月27日刊發聲明，指責祥天（北京）股權投資基金冒用該所名義，從事資金募集工作。

　　這是一家什么樣的投資公司，面對日益嚴厲的監管環境，不惜背上非法集資的嫌疑，大肆斂財？上海證券報記者分赴上海、北京、深圳、湖北咸寧等地展開調查，一個精心布局的PE故事逐步浮出水面。

　　令記者心驚的是，盡管故事的技術含量并不高，但在借助形似傳銷手段，有組織地傳播推介后，吸引了不少投資者，特別是一些年齡稍大的投資者，甚至押上了自己的終身積蓄，更揪心的是，有的還借了金額不小的外債。

 

　　冒名募資 祥天集團內部空虛

　　3月中旬，一名上海的投資者致電上海證券報，詢問祥天（北京）股權投資基金的真實性。據該投資者介紹，一家名叫祥天（北京）股權投資基金管理有限公司（下稱“北京祥天”）的機構，通過代理向他銷售公司原始股，而境外上市是其融資的主要看點。為了解事件真相，記者針對這家股權投資基金展開了初步調查。

　　打開北京祥天官網，立即跳出一則醒目的法律聲明，共6條，包括“本網站僅針對對本公司感興趣的投資人、理財顧問以及其他金融機構。本網站刊載的內容數據只作信息性質用途，其他任何非法違規投資單位或個人要求詳細資料都將會被本公司拒絕”、“本網站并不構成任何投資要約和投資建議、咨詢顧問或投資任何基金”， 要接受這樣的聲明才能進入正式網頁。用這樣的聲明告誡投資者，北京祥天的官網顯得與眾不同。

　　而調查期間，國家發改委經濟研究所的一則聲明，更是引起了記者的注意。這份發布于3月27日的聲明稱，“近日陸續有投資人詢證我所，是否指定祥天（北京）股權投資基金管理有限公司為"唯一私募股權試點單位"，并對其募集資金投融資方案全程監督、全程指導。我所鄭重聲明：國家發展和改革委員會經濟研究所為純科研機構，無權也從未指定任何機構為私募股權試點單位，無權也從未監督、指導任何私募資金流向，也未在北京祥天集團燕郊基地（河北燕郊隆達路）設立"國家發改委經濟研究所祥天課題研究小組駐企業辦公室"。”

　　記者獲得的祥天控股（集團）有限公司（下稱“祥天集團”）宣傳資料此前曾如此表述：“國家發改委經濟研究所”以及發改委所屬的“北京國宏文化產業發展院”是國家級宏觀經濟發展戰略研究機構，該機構研究的課題對中國未來經濟發展的方向和政策具有風向標的作用。經協商，國家發改委經濟研究所決定以“祥天股權基金公司”的融資、投資模式列為其研究的專項課題，并對祥天基金公司融資、投資方案全程監督、全程指導，以促進小微企事業健康發展和保護中小投資者的合法權益。而祥天集團董事局主席周登榮正是北京祥天董事長。

　　披著“保護投資者合法權益”的外衣，祥天集團的宣傳卻與發改委經濟研究所的聲明相背，祥天集團為何要撒謊？背后又藏著怎樣的隱情？

　　根據祥天集團官網地址，4月2日下午，記者來到北京市海淀區上地信息路2號1樓12層12B室，辦公場所非常簡單，類似于居民住所，防盜門旁邊的墻上掛著一個約50CM*30CM見方的牌子，寫有“祥天控股（集團）有限公司”字樣。記者敲門并等候多時仍無人應答，向隔壁公司人員詢問，被告知“偶爾有人來，來了待的時間也不長，”他們不了解公司情況，但確實不時會有人找上門打聽這家公司。

　　北京祥天的情況又是如何？同日，記者來到北京市朝陽區東三環中路9號富爾大廈29層2910室。該辦公地點地處國貿CBD商圈，辦公室玻璃門和前臺均印有公司名字，內墻上還掛著祥天集團第二辦公區的牌子。記者以投資者身份進入，發現辦公室內僅有一位20歲出頭的前臺姑娘，面對記者的詢問，其一問三不知，只是反復回答，“如果有朋友跟你推薦我們公司產品，應該會告訴你市場部電話或者當地代理電話，直接聯系就可以了。這里是公司的后勤部，不負責對外業務。”她還告訴記者，這里長期“駐扎”的基本上就她一個人，偶爾會有兩名領導以及財務人員過來處理下事情。

 

　　各地代理探訪 鼓吹原始股暴利前景

　　看上去就是一家空殼公司的北京祥天，究竟以何種方式開展業務？

　　通過北京祥天官網提供的業務電話，記者聯系上了公司市場部相關人士。他告訴記者，公司目前有一個“環島發電空氣儲能系統”的項目在募資。“這是祥天集團旗下的七大板塊之一，它已經在美國上市了，現在準備轉板，為了發展新的科研項目，我們正在民間出售原始法人股。”

 

　　何為“空氣發電”？已上市的公司為何還有原始股流出？

　　該人士進一步解釋道，“這是繼中國古代四大發明后，又一將會震驚世界的偉大發明，即利用自主研發的空氣儲能設備儲存壓縮空氣，釋放出來進行發電，將會改變世界能源格局。我們的環島發電空氣儲能項目已經在美國買殼上市，現在是在創業板上，還沒有面向社會大眾進行真正的交易，馬上準備轉納斯達克主板，所以才有原始股出售。”

　　該人士介紹，“國家法律規定，公司不能針對個人投資者買賣原始股，如果你要購買的話，只能通過各地的代理。我們在全國24個省市都有代理。如果你想拿市代，就必須在當地注冊一個投資咨詢公司，那么北京祥天就會授權你代表公司融資。我們的投資門檻是2.5萬元起，5萬、10萬、20萬、50萬、100萬不等，投資多少取決于個人的經濟實力。”他還舉例稱，基于對項目的看好，常有過百萬的投資入賬，“前段時間，有個投資者一次性投資了400萬元。”

　　其上海代理公司——上海頌祥投資發展有限公司，辦公地點設在靜安區愚園路172號環球大廈18樓。

　　記者在現場看到，不足20平方米的辦公區掛滿了祥天集團、空氣發電項目的介紹。廳內大多為年齡50歲以上的投資者，一位阿姨現場還向記者推薦起項目，“這個項目非常好又沒有風險。因為這個"環島發電"公司已經在美國OTCBB上市了，現在就等著轉納斯達克了。現在買進去的是原始股，你想想上市之后能賺多少倍。我們全家從前年就開始投資這個項目了，今天是來追加投資的。你要投的話就現在趕快投，4月底就截止進入封閉期了。”

　　記者翻閱了阿姨簽署的《委托投資協議》，發現協議并未寫明資金投向，僅表示“投入"祥天基金公司"，當"祥天基金公司"確定投資目標后，再和所有集合投資者辦理項目投資股份配置，或準上市企業的配股手續”，且簽訂方為投資人與上海頌祥投資發展有限公司。

　　另外，委托投資協議上還明確寫著“國家發改委經濟研究所”以及發改委所屬的“北京國宏文化產業發展院”對祥天基金融資、投資方案全程監管，保護中小投資者合法權益。而這正是發改委經濟研究所發布聲明，鄭重否認的內容。

　　這一紙協議形同一張收據，投資者的錢將投向哪里，是否能拿到所謂擬上市公司股份都是未知之數。而且，通過這份委托投資協議，北京祥天將其與投資者隔離，兩者并未直接發生融資關系。一旦發生風險，北京祥天名義上可迅速撇清。

　　在上海頌祥投資發展有限公司，記者見到了北京祥天的上海總代理太某。他介紹，“環島發電空氣儲能系統”在技術方面已經成熟，已在山東濱州、湖北咸寧實體落地，正常情況下今年6月將全部竣工，產生效益。去年7月，該項目已完成重組，在OTCBB板塊上市，全名祥天（美國）空氣動力有限公司，股票代碼GOAS，預計今年四季度轉至納斯達克主板。由于缺錢建設新項目，公司法人拿出一部分原始股向社會募集資金，總量大約為1億股。最低投資額為2.5萬元，相應股份數量約1190股，約合3美元一股，投資周期約為1年，投資回報至少2倍。

　　太某不斷暗示這是最好的投資時機，“我們現在賣的是原始股，玩的是一級市場，這可和炒股票每天漲幅10%大有區別，投資回報是以幾倍、幾十倍、幾百倍來計算”、“做最壞的打算，如果項目3年內沒有上市，"祥天基金公司"將退還本金及10%違約金。”

　　至于投資、退出流程，太某稱，付現金、轉賬皆可，他們會給出一張收據，并收取一筆咨詢費用，上限500元，最后簽署一張委托協議。“錢到賬之后，我們會給你一個股東編號和密碼，你可以在祥天的官網上查詢。等項目結束之后，我們會發放美國上市公司的股票代持證。至于退出問題，公司具體的操作細則還沒出，不過基本的流程就是投資者提供有效憑證，通過公司證券部統一賣出。”

　　在記者與太某交談的1個多小時內，不斷有投資者進門詢問投資資金是否到賬，金額在幾萬至幾十萬不等。在記者下午4點左右離開頌祥投資時，仍有投資者絡繹不絕前來。調查過程中，記者還發現，各地銷售的所謂原始股，價格還大相徑庭。

　　深圳總代理深圳誠思股權投資管理有限公司位于羅湖區金龍大廈22層2206室，記者抵達時公司大門緊閉，在致電其董事長劉某后，后者匆匆趕來。劉某稱，目前GOAS在OTCBB股價為3塊多美金一股，現在通過他能夠以每股0.75美金的價格購買到原始股，最低投資額同樣為2.5萬元。“這個項目從2011年開始發行，已經發行到最后一期也就是第三期了，如果在4月15日之前購買，還是0.75美金每股，之后就是1美金每股了。保守估計一年不到的投資時間收益3至5倍。”他還介紹，山東濱州、湖北咸寧兩大生產基地目前已分別取得了1.7億與4.4億元的訂單。

　　與深圳總代理公司“原始股”售價相同，北京二級代理北京文武祥光管理咨詢有限公司代理的祥天系產品也以0.75美元每股價格售出。代理人告知記者，現在屬于優惠期，后面價格會提高。

 

　　生產基地剛開工 6月見效難

　　調查中，記者曾向上海、深圳等地代理索要詳細的投資報告書及項目介紹，代理人均表示，由于項目收官在即，所有關于項目的介紹、說明都發放一空，也沒有向總公司續訂，并稱“所有資料都在祥天集團的官網上，其他投資者都是通過官網了解項目信息”。為還原真相，記者前往祥天集團聲稱的主要項目基地——湖北咸寧，對項目的發展情況一探究竟。

　　在湖北省咸寧市咸安區橫溝橋鎮，記者找到了祥天集團自然能環島發電空氣儲能項目。

　　和各地代理所述不同的是，這個項目剛開工不久，遠未達到即將投產的階段。在工地上，記者看到一棟兩層樓的小工棚上寫著“大戰100天完成項目一期廠房”等字樣，工地上有四五臺挖掘機正在平整土地。現場一位鄭姓負責人介紹，該工地有300畝，目前正加緊施工，預計6月底就可以完成一期工程。但就記者現場來看，項目所介紹的工地范圍內仍有居民樓房未完成拆遷。

　　祥天集團臨時租借了橫溝橋鎮付橋村村委會的辦公樓作為臨時辦公地點，局促的辦公室和走廊上，隨處都張貼著祥天集團的宣傳資料。一位工作人員接待了記者。據他介紹，該項目主要是生產空氣能發動機，目前該發動機已經在北京燕郊的基地試產成功，祥天集團計劃在咸寧的這個基地打造一個樣板工程。對于空氣能項目的可行性，該負責人表示，“剛開始誰都不信，就連這邊的書記、市長，也都不信，但我們請他們去北京基地看了一趟，還不是都信了？這個眼見為實，空氣能發動機早幾年都有了，都用在客車上了，很多領導都坐過我們的車。”

　　記者詢問，北京祥天募集的資金是投到這個項目嗎？該負責人一口表示，“這個我敢保證，肯定是投到這個項目，而且項目會放到在美國上市的公司”。

　　隨后，記者就該項目的進展情況向橫溝橋鎮付橋村進行了核實。該村黨支部何書記介紹，對項目了解不多，一期工程征了約170畝地，后續是否會繼續征地還不知道。另一位村干部表示，目前工地非常多，項目后續怎么弄，誰也說不清楚。

 

　　美股只是空殼公司 轉板并不容易

　　祥天集團所宣傳的美國上市公司又是怎么回事？

　　據查，祥天（美國）空氣動力有限公司目前確實在美國OTCBB系統掛牌交易，股票代碼為GOAS。但是OTCBB掛牌公司的前景并不像祥天鼓吹得那么美好。OTCBB全稱Over The Counter Bulletin Board，供不能滿足納斯達克條件的場外交易股票進行交易。OTCBB對掛牌公司沒有提出財務方面的要求，這意味著即使一個企業資產為零，盈利為零，也可以在OTCBB進行交易。

　　有證券業資深人士稱，美國的OTCBB市場是全美證券商協會設立的一個較為松散的證券交易市場，主要接受從三大主板市場摘牌下來的股票，發行數量少、價格低廉、流通性差、風險大。納斯達克股票市場股份有限公司中國區首席代表鄭華也表示，納斯達克上市要求嚴格，若想在OTCBB市場想轉納斯達克主板可能性非常小。

　　回看GOAS的財務數據，根據其在美國證監會網站發布的年報，截至2013年7月31日，公司現金僅為4430美元，累計赤字額16.43萬美元；截至2012年7月31日現金為97美元，累計虧損9.3萬美元。

　　“這企業體量非常小，可以說完全是一個空殼公司。”一位從事跨境并購行業的資深人士表示。上述人士還提示記者，GOAS目前股價為3.05美元，市值高達7.87億美元，正是為國內投資者設了一個局。“企業在美國上市想發行多少股都是可以的，哪怕是空殼公司，而每股價值是否公允則取決于平均交易量。GOAS平均交易量僅為98股，意味著正是通過這每天98股的交易量在市場支撐出公司3.05美元的股價。因為沒有投資者會購買一家空殼公司的股票，所以就算把股價做到每股100美元也是可以的。而此類一文不值的空殼公司通過發行巨量股票以及自行"建立"股價，將公司市值做大，很容易誤導國內投資者。”

 

　　難撇非法集資嫌疑

　　所謂的國家發改委經濟研究所監督指導已被證明是虛假，在美國的上市公司僅僅是個空殼，號稱馬上竣工產生效益的項目也才剛剛破土，募集資金用在何處委托投資協議又故意回避，祥天集團對投資者所描述的美妙故事，其真實性已相對清楚。而更值得關注的是，這類集資方式很可能引起監管層的介入。

　　上海嚴義明律師事務所創始合伙人嚴義明表示，從北京祥天的情況來看很有可能涉嫌非法集資。非法集資案件的兩大特征是，股東人數超過200人以及向陌生人募資。對應這一案例，北京祥天24省設代理銷售基金產品，不同的對象中很可能就有超過股東200人上限的；募集對象和提供資金的主體都互不相識，不是親戚朋友，不是所謂的“特定人群”。從上述種種來看，北京祥天有很大非法集資嫌疑。

　　除涉嫌非法集資外，北京祥天“獨特”的融資方式還有傳銷之嫌。一位上海投資者告訴記者，除了原始股上市可以獲得高額回報之外，介紹新的投資者入局還可賺取提成。提成一般為2%，不過代理公司會在2%的提成中抽取5%的費用，即介紹一筆價值10萬元的投資，介紹人最終可拿到1900元的回扣。“公司第二天就會把這筆錢打到你的賬戶里。”