直銷牌照成功并購的第一單 誰在買賣牌照 (2)

關(guān)鍵字：直銷牌照 并購 買賣牌照

　　局中局：賤賣康力？

　　中國植物以總代價人民幣23,600,000元(以下無特殊說明，金額均為人民幣)收購康力，著實是核算的買賣。

　　康力注冊資金8000萬元。收購協(xié)議披露，根據(jù)廣東康力按照中國公認會計準則編制之未經(jīng)審核綜合財務(wù)報表，于截至二零零六年十二月三十一日止年度，稅前及稅後虧損凈額分別約為人民幣2,821,500元(相當(dāng)于約3,243,103港元)及約人民幣2,821,500元(相當(dāng)于約3,243,103港元)。截至二零零七年十二月三十一日止年度，稅前及稅後虧損凈額分別約為人民幣10,061,300元(相當(dāng)于約11,564,713港元)及人民幣10,061,300元(相當(dāng)于約11,564,713港元)。于二零零六年十二月三十一日及二零零七年十二月三十一日，廣東康力之資產(chǎn)凈值分別約為人民幣64,191,600元(相當(dāng)于約73,783,448港元)及約人民幣51,313,100元(相當(dāng)于約58,980,575港元)。

　　但協(xié)議并未披露康力此次被收購的凈資產(chǎn)，也未提及康力存放的2000萬元直銷保證金。中國植物作為香港上市公司，似乎有披露本次康力之凈資產(chǎn)數(shù)額的必要，以便讓股民清楚了解。

　　并且，康力所出售的，決不只有公司凈資產(chǎn)，還有兩塊含金量極高的“特許牌照”。

　　關(guān)于直銷牌照的“價值”及市場價值，收購協(xié)議里面關(guān)于“代價”里面，得到了淋漓盡致的表述——

　　“本集團擬以其內(nèi)部資源撥付買方應(yīng)付之代價。代價乃訂約各方按公平原則磋商後達致，并已參考為取得中國商務(wù)部(“商務(wù)部”)簽發(fā)之直接銷售特許權(quán)所涉及之費用、難度及所需時間，包括但不限于：(i)支付各項費用，例如市場推廣及宣傳費用、取得直接銷售特定產(chǎn)品之批文之費用、建立直銷點之費用、取得各省之延續(xù)銷售批文、運送批文及電子商貿(mào)銷售批文之費用，合共約人民幣26,000,000元(相當(dāng)于約29,885,057港元)；及(ii)完成銷售點查核程序；及(iii)取得其他進行直銷業(yè)務(wù)必要之批文，例如各省之零售經(jīng)營批文、運送批文及電子商貿(mào)銷售批文。此外，經(jīng)考慮廣東康力之增長潛力、目前營運之龐大銷售網(wǎng)絡(luò)及日後對本集團之可能盈利貢獻後，董事認為代價就本公司及股東而言誠屬公平合理，并符合本公司及股東之整體利益。”

　　另一塊含金量極高的“特許牌照”，則是“廣東康力亦獲國家藥品監(jiān)督管理局委任為首八間獲準于互聯(lián)網(wǎng)從事電子藥物銷售之公司之一。”

　　康力凈資產(chǎn)外加兩塊“特許牌照”帶來的無形資產(chǎn)，還有康力的市場基礎(chǔ)，難道就只值，錯誤！鏈接無效。?

　　無獨有偶。曾經(jīng)爆出的全美擬收購中脈案，也存在著“賤賣”的現(xiàn)象。

　　2007年12月2日，全美世界集團與南京中脈科技發(fā)展有限公司宣布簽署合約合資。根據(jù)合約，中脈將把原有資產(chǎn)5億人民幣中的8000萬元作為公司的合作資金，其余4.2億元的資金將轉(zhuǎn)投到中脈新建立的異名公司“華脈科技有限公司”。全美將投入2000萬使中脈全美總資產(chǎn)達到1億元人民幣，并將擁有其51%的股份，同時全美將從中脈轉(zhuǎn)獲16張健康食品特許證，重點開發(fā)中國美容保健產(chǎn)品的直銷市場。中脈將擁有其余49%的股份和全美原來在上海、長沙公司的全部股權(quán)。

　　而對于南京中脈投入8000萬，全美投入2000萬，反而是全美控股的疑問，中脈高管吳永紀在接受媒體采訪時表示，全美是新加坡的老牌直銷企業(yè)，而中脈在尋求技術(shù)合作，希望開展起業(yè)務(wù)。而外資企業(yè)習(xí)慣的合作方式是控股，中脈決定做出一點讓步，因為市場主要靠全美來做，所以從長遠角度考慮，接受全美控股。

　　吳永紀的解釋市場人士倒還可理解，但用來解釋中國植物收購康力，卻頗有難度——無論是中國植物還是深圳高原圣果，卻決不是老牌直銷企業(yè)。

　　其中的原因是什么呢？

　　而康力由于是私人公司，也沒有向外界披露的義務(wù)。

　　牌照買賣暗流

　　中國植物通過收購康力獲得直銷牌照，這也是國內(nèi)首家成功曲線獲得直銷牌照的案例。

　　而在直銷牌照“一照難求”的今天，試圖通過收購獲牌企業(yè)來獲得直銷牌照，早已在中國直銷市場上潛滋暗長。

　　最先爆出的，是在此之前全美試圖收購中脈曲線獲牌案。

　　曾用濮存昕做廣告代言而紅遍市場的南京中脈，于2006年8月獲得直銷牌照，但直銷市場幾經(jīng)折騰仍無起色。有報道稱，中脈董事長王尤山開始動搖，他決定放棄由中脈直銷事務(wù)的獨營權(quán)力，他把目光一度放在找人聯(lián)姻合作上來。

　　其時新加坡著名直銷企業(yè)全美意欲在中國市場大戰(zhàn)拳腳，但同樣遭遇到申牌的“天塹”，于是便與中脈郎情妾意起來。據(jù)新加坡《聯(lián)合早報》報道，全美執(zhí)行董事黃雍勝受訪時說，公司就希望將來能在中國發(fā)揮直銷專長，而在中國申請需要很長時間，不如直接購買容易。

　　2007年12月2日，全美世界集團與南京中脈科技發(fā)展有限公司宣布簽署合約合資。根據(jù)合約，中脈將把原有資產(chǎn)5億人民幣中的8000萬元作為公司的合作資金，其余4.2億元的資金將轉(zhuǎn)投到中脈新建立的異名公司“華脈科技有限公司”。全美將投入2000萬使中脈全美總資產(chǎn)達到1億元人民幣，并將擁有其51%的股份，同時全美將從中脈轉(zhuǎn)獲16張健康食品特許證，重點開發(fā)中國美容保健產(chǎn)品的直銷市場。中脈將擁有其余49%的股份和全美原來在上海、長沙公司的全部股權(quán)。

　　不過，這章婚姻后來卻并沒有走進洞房，盡管眾說紛紜，但“第三者”香港華園控股的介入?yún)s使這章婚姻成為泡影。

　　香港華園控股也就是中國植物開發(fā)控股有限公司的前身。2008年4月才由香港華園控股改名為中國植物開發(fā)，后放棄中脈轉(zhuǎn)而收購康力，

　　最終中國植物嘗到了直銷牌照轉(zhuǎn)讓的頭啖湯。

　　這只是直銷牌照轉(zhuǎn)讓的開始。

　　新浪網(wǎng)上現(xiàn)在有一段視頻，是某著名直銷公司董事長的講話。該段視頻錄制于該公司7月4日召開的廣州會議。其董事長宣稱，“申報你要我慢慢地等，但是他忘了中國人特別聰明，對不對？我來個暗度陳倉，我收購一個百分百的外資企業(yè)，讓中國人成為外資企業(yè)的老板行不行？……所以，今天告訴大家，百分百已經(jīng)買下來了，‘我們’百分之百的股份。”該董事長還表示，將在9月10日召開大會，正式宣布。

　　據(jù)了解，現(xiàn)在市場上有多家類似于通過收購獲牌企業(yè)或與獲牌企業(yè)合作來曲線獲得牌照，尤以一些新進入中國直銷市場的外資企業(yè)居多。

　　直銷牌照可以買賣嗎

　　通過并購或合作來盤活直銷牌照資源，雙方各得其所，這本來無可厚非，但直銷牌照的審批又遭遇尷尬。

　　《直銷管理條例》規(guī)定，申請成為直銷企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：(一)投資者具有良好的商業(yè)信譽，在提出申請前連續(xù)5年沒有重大違法經(jīng)營記錄；外國投資者還應(yīng)當(dāng)有3年以上在中國境外從事直銷活動的經(jīng)驗； (二)實繳注冊資本不低于人民幣8000萬元；(三)依照本條例規(guī)定在指定銀行足額繳納了保證金； (四)依照規(guī)定建立了信息報備和披露制度。

　　對于外國投資者，《直銷管理條例》還有特殊規(guī)定。按照《直銷管理條例》第五十四條規(guī)定，“香港特別行政區(qū)、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)的投資者在境內(nèi)投資建立直銷企業(yè)，開展直銷活動的，參照本條例有關(guān)外國投資者的規(guī)定辦理。”該條例同時規(guī)定，“外國投資者還應(yīng)當(dāng)有3年以上在中國境外從事直銷活動的經(jīng)驗。”

　　中國植物為港資企業(yè)，其百分百控股的北京高原圣果則同樣未港資企業(yè)，而這兩家聯(lián)合投資成立的深圳高原圣果也為港資企業(yè)。但卻沒有資料顯示，中國植物(原香港華園)和高原圣果“有3年以上在中國境外從事直銷活動的經(jīng)驗”。

　　不過，通過收購康力，則也就無須靠了這個條件了。

　　而事實上，除了具備以上條件外，還要通過各種嚴格的評審程序，并且還不一定拿得到。

　　但如果通過暗度陳倉曲線救國，則以上條件會形同虛設(shè)，所謂的嚴格審批也就失去了意義。

　　直銷牌照審批本意是為了保護消費者權(quán)益，而直銷市場之亂，在于人員之亂、管理之亂，如果一家管理不規(guī)范的公司甚至是“老鼠會”公司通過收購獲得直銷牌照，直銷牌照不但起不到保護消費者的作用，反而會成為“護身符”，更大程度上來欺騙消費者了。

　　據(jù)《華夏時報》媒體報道，直銷牌照的轉(zhuǎn)讓，同樣要經(jīng)過商務(wù)部批準。中國植物有關(guān)人員曾就牌照轉(zhuǎn)讓是否需要商務(wù)部批準及是否批準本次轉(zhuǎn)讓致電筆者，不過只稱剛回辦公室，要待會回復(fù)，但截止到現(xiàn)在仍未收到回復(fù)。

　　如果牌照轉(zhuǎn)讓不需要商務(wù)部批準，那么牌照頒發(fā)的條件就會失去意義，許多不符合申報條件但有大筆資金的企業(yè)(甚至老鼠會企業(yè))可以通過并購獲得。

　　如果需要商務(wù)部批準，是不是意味著商務(wù)部準許這種曲線獲牌的方式呢？

　　如果需要商務(wù)部批準，并且本次轉(zhuǎn)讓得到了批準，那么批準的條件是什么？這個很重要，現(xiàn)在并購暗流涌動，有了清晰的批準條件，市場也就更明白，不用偷偷摸摸。

　　如果需要商務(wù)部批準，但本次轉(zhuǎn)讓并沒有得到批準呢？如此一來，曲線救國就要回到原點了——你還得慢慢等我審核批準。

　　這是一個很尷尬的問題。

　　要破解尷尬，最重要的是要讓直銷牌照實至名歸，該發(fā)的發(fā)，不該發(fā)的，即使你買了也不給你！

　　期待直銷牌照實至名歸

　　業(yè)界一直預(yù)期，直銷立法以后，通過直銷牌照的發(fā)放來規(guī)范直銷市場。但由于獲牌企業(yè)寥寥無幾，更多的企業(yè)仍在無牌的情況下運作。根據(jù)法不責(zé)眾的約定成俗，這使得原來的預(yù)期與現(xiàn)實相去甚遠，獲牌與否相差不失很大，直銷牌照遭遇了邊緣化的事實。這也使直銷執(zhí)法遭遇尷尬：對獲牌與否的企業(yè)進行嚴格區(qū)分對待，會使直銷牌照成為少數(shù)企業(yè)的特權(quán)；如果不讓牌照成為特權(quán)，又很難很難繞過法不責(zé)眾的社會心理；如果不嚴格區(qū)分對待，則會進一步加劇直銷牌照的邊緣化。在2008年要使直銷牌照獲得真正的區(qū)分效果，讓直銷牌照實至名歸，必須進一步加大直銷牌照發(fā)放的力度，讓獲牌企業(yè)數(shù)量達到一定的規(guī)模。

　　繼續(xù)發(fā)放直銷牌照，還必須規(guī)避直銷牌照“空心化”的問題。部分企業(yè)獲得牌照后，市場獲得了長足的發(fā)展，但很多獲得牌照的企業(yè)業(yè)務(wù)停滯不前或沒有新的進展。據(jù)了解，北京羅麥、廣東康力、歐瑞蓮等每個月的銷售額僅幾百萬元，甚至只幾十萬元都不到，這無異于是對直銷牌照這種稀缺資源的浪費。

　　直銷牌照要實至名歸，最重要的是讓本身稀缺的資源在市場上發(fā)揮最大的效益。市場上有不少頗具實力的企業(yè)在對直銷牌照望穿秋水，如果獲得牌照，則會如虎添翼，給社會創(chuàng)造更多的財富，并促進行業(yè)的進一步發(fā)展。而對于并不具備直銷實力的企業(yè)，則可少發(fā)甚至不發(fā)，才能實現(xiàn)發(fā)放直銷牌照的初衷。

　　繼續(xù)發(fā)放直銷牌照，另一個必須規(guī)避的問題便是對企業(yè)資質(zhì)的嚴格審核。市場觀點認為，沒有獲得牌照的企業(yè)并不全是不好的企業(yè)，獲得直銷牌照的企業(yè)也并不全是優(yōu)質(zhì)的企業(yè)。最明顯的是沈陽某企業(yè)，在獲得牌照之前，連沈陽的出租車司機都知道這家企業(yè)有問題，令人大跌眼鏡的是，這家企業(yè)依然獲得了牌照；令人繼續(xù)跌眼鏡的是，這家企業(yè)直銷業(yè)務(wù)不但沒有得到開展，反而利用直銷牌照做護身符，弄出了個不小的風(fēng)波。風(fēng)波甚至波及到了要不要對內(nèi)資企業(yè)發(fā)放直銷牌照的討論。

　　是否因為沈陽這家企業(yè)的風(fēng)波就不要給內(nèi)資企業(yè)發(fā)放直銷牌照呢？這是典型的因噎廢食。首先，該企業(yè)并不代表內(nèi)資企業(yè)的普遍狀況，反而是個個案而已，市場上有不少優(yōu)質(zhì)的內(nèi)資企業(yè)，我們不能一竿子打翻一船人。其次，該企業(yè)的風(fēng)波并不是因為直銷牌照引發(fā)，其發(fā)展軌跡決定了不管是否有直銷牌照，都是同樣的結(jié)局。

　　該企業(yè)反而給了一個警示：直銷牌照只有發(fā)放給真正具備資質(zhì)并且有能力經(jīng)營好直銷業(yè)務(wù)的企業(yè)，直銷牌照才是真正的實至名歸。

　　如果不能使牌照實至名歸，市場這只無形的手便會出來調(diào)節(jié)，包括并購的手段——一切均有可能。